Rio de Janeiro, 1945. Paulo é um menino de 8 anos e assiste à comemoração do fim da guerra ao lado do pai, Marco, aviador da FAB, e da mãe Sofia. O tempo passa e na juventude, a rela¬ção entre Paulo e o pai é distante, mas compensada pelo com¬panheirismo de seu inseparável amigo Cabeção e pela grande cumplicidade do avô Noel, que o inicia na animada noite carioca. Inquieto, inseguro, intenso, o rapaz vai questionando cada situa¬ção de sua vida, mas de repente, tudo parece acontecer ao mes¬mo tempo: uma surpreendente história de amor com Marilyn, uma dançarina sensual e provocante, a deterioração mental da mãe, a aproximação com o pai, e até o envelhecimento do avô. 
 
Um dia, vai ser bom olhar para trás e perceber que, apesar de tudo, viveu momentos de suprema felicidade.