Um grupo de arqueólogos astronautas retorna de uma expedição espacial e seu comandante apresenta claros sinais de demência. Estranhos e bizarros acontecimentos em São Francisco fazem com que a equipe que investiga a paranóia do astronauta passe a desconfiar de alguma ligação entre os casos. Investigando, Lloyd Walker (Gil Bellows) descobre que uma colônia de seres alienígenas está habitando o subterrâneo da cidade e está se alimentando de seres humanos. Ele procura a ajuda de Liz Quinlan (Daryl Hannah), assessora do prefeito. O que ele não desconfia é que a linda e sedutora mulher é a rainha dos alienígenas insetos.